Как основать и вести бизнес в Германии

При создании бизнеса в Германии необходимо подумать, как правильно решить некоторые юридические вопросы, чтобы потом сосредоточиться только на непосредственном ведении бизнеса.

Порядок регистрации, общий для любых видов участия:

• составление устава (это закон общества, особенно необходим при наличии многих участников);
• проверка в торговой палате, свободно ли фирменное наименование (при схожестью с другой фирмой-конкурентном могут возникнуть дорогостоящие судебные процессы);
• заверение у нотариуса (расходы составляют около 520e);
• аренда офиса;
• открытие банковского счета;
• внесение уставного капитала на счет;
• регистрация в торговом реестре;
• внесение в национальный электронный реестр (не для всех случаев);
• оформление в налоговой;
• оформление видов деятельности в городской администрации.

Данный алгоритм действий сам по себе является довольно примитивным, однако на некоторых этапах могут возникнуть небольшие вопросы, которые могут перерасти в большие трудности. Вот некоторые из них.

Выбор организационно-правовой формы в Германии

Самая известная и популярная форма – общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Однако кроме GmbH имеются и другие формы, которые для конкретного рода бизнеса возможно будут являться оптимальными: простое товарищество (GbR), открытое торговое общество (OHG), коммандитное общество (KG), GmbH&Co.KG (которое можно перевести как коммандитное общество с GmbH в качестве полного товарища), UG, Ltd., акционерное общество, а также индивидуальное предпринимательство. Не последнюю роль при данном выборе играет налогообложение! Кроме этого стоит обратить внимание на вопрос ответственности, вернее ее ограничения, личного участия в управлении, суммы взносов или уставного фонда, распределения голосов при осуществлении управления, а также распределения прибыли или дивидендов, выход из общества, наследование долей.

Знакомьтесь – UG

Новым подвидом GmbH является  общество предпринимателя (с ограниченной ответственностью) Unternehmergesellschaft (UG). Это упрощенная форма GmbH с малым капиталом, уставный фонд которой на этапе создания может составлять всего 1 накопления 25.000 евро оно переименовывается в полноправное GmbH, о чем делается запись в реестре. Новая форма была введена для того, чтобы GmbH, во-первых, осталось конкурентоспособным английскому аналогу GmbH – Ltd., которое могло учреждаться с 1 фунтом, а во-вторых, открыть возможность учреждения GmbH для малых форм бизнеса, не имеющих большого капитала на стадии создания.

Управление и директор

На стадии разработки устава сразу возникают вопросы, касающиеся управления и директора: может ли он работать без зарплаты, или (постоянно) проживать на территории другого государства, напр. России, какие требования к его личности и квалификации должны соблюдаться по законодательству, можно ли назначить двух директоров. Особенно все вопросы, касающиеся управления, нужно продумать в случае, если Вы сами не намереваетесь быть управляющим, а планируете назначить директора со стороны, не из числа учредителей.

Банк

На данном этапе учреждения компании тоже могут возникнуть трудности. И, к сожалению, это последняя тенденция – немецкие банки не любят, когда не говорят на немецком языке. Они относятся недоброжелательно даже к потенциальным клиентам-вкладчикам, которые собираются инвестировать крупные суммы в немецкую экономику. Если суммы совсем уж заоблачные, то банк боится еще больше, нелогично аргументируя это возможным отмыванием денег. Нередко новоиспеченным ООО просто не открывают счет в банке. Сразу возникает множество вопросов, как заплатить уставной капитал, с какого счета оплатить услуги нотариуса, адвоката и госпошлину за внесене общества в реестр юридических лиц.

Внесение в реестр

Один из моментов, который упускают из виду при создании и пытаются изменить впоследствии, – это вопрос первоначального внесения в торговый регистр и последующего внесения изменений в него. Каждые значительные изменения в деятельности компании, будь то изменение устава, смена управляющего или прокуриста, увеличение или уменьшение уставного фонда, выход из общества или замена его участников, требуют внесения изменений в реестр, а в случаях неисполнение данных требований налагается денежный штраф, т.к. Вы тем самым нарушаете принцип публичности. Однако не все организационно-правовые формы подлежат обязательному внесению в торговый регистр. Не стоит также забывать и о доверительном управлении.

Преобразование в ГмбХ

Даже если Вы ошиблись с правовой формой и в дальнейшем определили, что она не является оптимальной для Вашего бизнеса, ситуация исправима. На любой стадии развития бизнеса предприятие можно преобразовать в другую организационно-правовую форму, т.е. из простого товарищества (GbR), открытого торгового общества (OHG), GmbH & Co.KG, из коммандитного общества (KG), Ltd., а также являясь самостоятельным предпринимателем (в этом случае «шагов» на пути преобразования будет больше) можно сделать GmbH и даже акционерное общество. Такие преобразования происходят и в другом направлении. Происходит это  не только в тех случаях, когда бизнес развивается хорошо, но и при обратных ситуациях, а также когда появляется надобность обезопасить бизнес и себя самого. Например, при ведении бизнеса в форме простого товарищества (GbR) участник отвечает по долгам всем своим (т.е личным!) имуществом,  а это значит, что и дом, взятый в кредит, и машина, и другое имущество может пойти в уплату долгов. И если не прописать в учредительном договоре, который заключается при создании предприятия, что эта самая личная ответственность ограничивается, можно попасть в неприятную ситуацию, даже не являясь ее  виновником.

Итог

В заключении стоит отметить, что при правильном выборе оптимальной юридической формы, ведение бизнеса зависит уже от только от предпринимательских навыков и не сулит нежданных юридических рисков. Но даже если изначально была выбрана простая форма как частное предпринемательство, ни когда не поздно создать юридическое лицо, тем самым обезопасив себя от многих нежелательных сюрпризов.

Авторы: адвокат Сергей Копылов и юрист Вероника Медведева

Издание: Ruslife.eu
Скачать статью в PDF